日前，居然新零售借壳武汉中商集团一事备受关注。居然新零售表示，希望能够利用当前新零售行业变革的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化泛家居全产业链动态发展的经营方向。此外，对于武汉中商来说，卖壳给居然之家，转投家居行业，也是其寻找到的未来发展的突破口。

　　本报记者 朱梦秋

　　近日，武汉中商发布重组预案，公告称公司拟以6.18元/股发行60.36亿股收购居然新零售100%股权。交易完成后，居然新零售将成为武汉中商的全资子公司，武汉中商控股股东变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋。

　　据了解，汪林朋是居然之家董事长兼总裁，居然新零售主营家居卖场业务、家居建材超市业务和家装业务。那么，武汉中商这样一家以商贸零售业为主业的上市公司为何会选择居然新零售作为交易对象？扩张家居卖场、向大消费转型的居然之家未来又将如何发展？

　　优势互补 共谋发展

　　据了解，武汉中商的控股股东为武汉商联（集团）股份有限公司，实际控制人为武汉国资公司。交易完成后，控股股东将变更为居然控股，实际控制人变更为汪林朋，他和一致行动人将合计控制上市公司61.44%的股份，这也证实了市场关于居然之家借壳上市的论断。本次交易价格初步确定在363亿—383亿元之间。

　　实控人变更后，武汉中商的现有业务将如何安排呢？

　　“居然之家在最近这两年已经从小家居向大家居、大消费乃至购物中心进行转型。发展作为生活业态的百货购物中心，这是武汉中商的优势，对我们自身来讲也是一个互补。”居然新零售总裁王宁表示，对武汉中商的现有商业，一方面将结合居然新零售现有业务和业态进行融合，让其继续发扬壮大;另一方面，也将利用与阿里合作的新零售手段赋能武汉中商的百货行业；同时，基于居然之家在全国现有的网络优势，推动武汉中商的百货和购物中心走向全国。

　　据了解，武汉中商和同为武汉国资旗下的另两家零售上市公司相比，体量要小得多。虽然体量不大但是仍可盈利，而且作为老牌国企，武汉中商坐拥大量的优质商业物业。武汉中商官网显示，公司以商贸零售业为主业，包括现代百货、Shopping Mall、平价超市等多种业态。网点布局跨湖北省内十多个城市，拥有九家现代百货店及购物中心、一家Shopping Mall、33家超市大卖场，营业总面积近55万平方米；旗下还有中商广场购物中心、中商徐东平价广场、武汉销品茂等的零售卖场。因此，武汉中商一直是热门的借壳标的。

　　事实上，觊觎武汉中商这一优质壳公司的企业不少，为何武汉中商独独选择了居然新零售？ 

　　武汉中商在公告中表示，之所以让居然新零售参与这次资产重组，是为了优化公司治理结构，搭建资本平台，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，深化泛家居全产业链动态发展的经营方向，实现跨越式发展。

　　此外，这一重组也解决了困扰武商联多年的旗下公司同业竞争的问题。在武汉的商业体系中，名列前茅的鄂武商、武汉中商、中百集团均在武商联旗下，三者属于相互竞争的关系。

　　武汉大学工商管理系教授吴先明此前在接受中国商报记者采访时表示，在解决同业竞争问题方面，三者合并的可能性非常小，“武商联旗下三家公司业态各有特点，三家公司完全可以各自以一种业态进行连锁扩张，鄂武商可集中精力发展百货业，中百集团则专攻超市，至于夹在中间的武汉中商则需另辟蹊径。”

　　此番卖壳给居然之家，转投家居行业，也算是武汉中商寻找到的未来发展的突破口了。

　　居然新零售“溢价”底气足

　　对于此番公布的交易对价，有关方面也表示了质疑。据了解，规模更大且经营情况更好的综合性家居卖场红星美凯龙最近半年和最近三个月内的平均总市值分别为385亿元和368亿元，而居然新零售的交易价格却在363亿至383亿元之间，有被高估的嫌疑。

　　“这363亿-383亿元，既不是我们想像出来的,也不是我们估出来的，而是市场上投出来的。”居然控股董事方汉苏对媒体表示。

　　2018年3月11日，阿里巴巴、太康人寿、红杉资本等18家全国知名投资机构、金融机构以现金投资入股居然新零售，投后估值363亿元。方汉苏认为，综合考虑2018年产生的净利润，居然之家363亿元至383亿元的估值代表了市场的基本看法。

　　“估值的差异源于企业之间的小差异，市场之间的小差异也可以带来估值的巨大差异。”方汉苏表示，基于居然新零售的三个特点，市场也会给予较高的溢价。

　　一方面，居然新零售是品牌运营商。居然新零售主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理,统一品牌字号、统一服务标准、统一招商、统一组织营销、统一企业资源计划（ERP）系统、统一收银和统一货运服务，为入驻工厂和经销商提供全面经营管理赋能服务。

　　另一方面，居然新零售以轻资产为主，这使得其资产收益率还是资本收益率都维持在较高水平，整体财务风险小。与红星美凯龙相比，居然新零售直营模式以租赁物业为主，自持物业规模远低于前者，因此投资性房地产公允价值变动收益对标的公司整体利润水平占比较低，影响较小。

　　数据显示，居然新零售2017年度的净利润为13.81亿元，其中采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为1.27 亿元，占居然新零售2017年度净利润的比例为9.20%。红星美凯龙2017年度的净利润为42.78 亿元，其中采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益为19.96 亿元，占其2017年度净利润的比例高达46.66%。 

　　此外，居然新零售中“新零售”的概念有切实的落地，紧跟时代潮流。其率先与互联网新零售巨头企业阿里巴巴达成合作共识，制定长期、全面的业务规划,并在行业内率先开展新零售实践。 

　　从“小家居”到“大家居”

　　根据居然新零售的战略规划，2019至2022年，计划每年新开实体店80至100家,到2022年底实体店数量超过600家，覆盖全部副省级以上城市、2/3以上地级城市、1/3以上县级城市，未来公司将向人口净流入的三四五线城市下沉；未来10年在国内、国际市场开店数量超过1200家，年销售额超过2000亿元，并计划在2027年之前完成从“大家居”向“大消费”的转型升级。

　　数据显示，截至2018年年末，居然新零售拥有独立核算的经营单位门店284家，其中直营门店86家、委托管理加盟门店123家、特许加盟门店75家，加盟店合计占比69.72%，且占比呈不断上升的趋势。 

　　有关方面担忧，如果公司的管理水平不能匹配其扩张速度，可能会存在入驻商户或者加盟商服务质量下滑等问题，甚至存在加盟商违约的风险。

　　“加盟店是以居然之家向加盟方提供前期项目服务、商业管理咨询管理服务,赚取收益,居然之家收取加盟费、权益金等收益，相当于基本上是纯利，基本上不会带来成本的增加。”居然新零售财务总监朱蝉飞表示，“居然之家不断要求各店通过增收节支，节约各项费用、增员增效,提供先进的物业管理模式，不断减少费用支出，我相信居然之家的毛利率不会大幅减少，而且能保证稳定增长。”

　　在“大家居”与“大消费”的融合上，居然新零售将利用现有的实体店平台网络优势,进一步引入多种消费业态，实现“居然之家”卖场向家庭消费一站式商业综合体转型。

　　目前，居然新零售已就“大家居”与“大消费”融合展开了试点，一方面将继续不断地拓展卖场经营品类，将家电、家纺等各种家居生活用品纳入卖场主力经营范围，另一方面继续加快推进家居业态与生活业态的融合，引入超市、院线、餐饮、儿童培训、青少年娱乐、体育健身等各种体验型业态与家居业态互动共生。居然之家管理层对外宣称，这是居然之家从大家居向大消费迈出的重要一步，未来将在全国门店进行推广。